Conditions Générales de Vente

CONDITIONS GENERALES DE VENTE

Cette annexe énumère les contrats d’autorisation qui doivent être signés et remplis par le Client.
Conditions Générales CGV – Flexmind
FLEXMIND SAS, société de droit Français dont le siège social est situé 37, Boulevard des Capucines, 75002 Paris – France, immatriculée sous le numéro 529 981 094 R.C.S. PARIS, représentée aux présentes par Monsieur Eduardo Carneiro (le « Prestataire » ou « Flexmind », ou « nous »), a le plaisir de vous présenter les Conditions Générales suivantes qui s’appliqueront aux prestations que Flexmind exécutera pour le Client (« vous » ou le « Client »).
Les présentes conditions générales (les « CGV »), ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières (les « Conditions Particulières ») auxquelles elles sont annexées, représentent l’intégralité des stipulations contractuelles conclues entre le Prestataire et le Client (le « Contrat »).
En cas de contradiction ou divergence entre les Conditions Particulières et les CGV, les stipulations contraires des Conditions Particulières prévaudront sur les CGV.
Les présentes CGV seront applicables à toutes les prestations de services, missions, ventes réalisées par Flexmind au bénéfice du Client, sauf disposition contraire stipulée aux Conditions Particulières dûment signées par les parties.
Le Client confirme par la présente avoir lu les CGV et les accepter sans réserve.
Flexmind ne sera pas liée par les conditions générales du Client, même si elles n’ont pas été expressément écartées par Flexmind ou si elles sont communiquées à Flexmind de quelque manière que ce soit.
Nos offres sont valables pendant une durée d’un (1) mois à compter de leur émission, sauf stipulation contraire. Cependant, aussi longtemps que l’offre n’a pas été acceptée par le Client, Flexmind se réserve le droit de ne pas conclure de contrat, de revenir sur son offre ou de la modifier à tout instant.
1. Services fournis par Flexmind
1.1 NOUS FOURNIRONS LES SERVICES DECRITS DANS LES CONDITIONS PARTICULIERES (LOE OU CMO) – Lorsque les Conditions Particulières font référence à des prestations d’assistance, cela signifie que nous mettrons en oeuvre des compétences et une diligence raisonnable pour vous fournir lesdits services visant à vous assister dans le cadre de votre projet. Le Client conservera cependant la responsabilité de la gestion et du contrôle global des services ainsi que de l’obtention des résultats recherchés par la mise en oeuvre desdits services.
Lorsque les Conditions Particulières font référence à des prestations de réalisation, cela signifie que nous fournirons au Client les services et nous serons responsables de la gestion et du contrôle des services ainsi que de la qualité de tout produit mentionné ou référencé dans les Conditions Particulières.

En l’absence de référence explicite dans les Conditions Particulières à des prestations d’assistance ou à des prestations de réalisation, les services fournis par Flexmind seront des prestations d’assistance.
1.2 PERSONNEL DE FLEXMIND – Lorsque des intervenants (salariés ou sous-traitants de Flexmind) sont nommément désignés dans les Conditions Particulières, Flexmind s’efforcera, dans la mesure du possible, d’assurer la disponibilité de ces personnes afin qu’elles assistent Flexmind dans ses prestations à l’égard du Client pendant la durée prévue conformément aux Conditions Particulières. Dans le cas où Flexmind estimerait que le remplacement des personnes mentionnées s’avérerait nécessaire ou que ces personnes devraient être indisponibles, Flexmind notifiera au Client les changements dans un délai raisonnable et lui fournira les informations sur les remplaçants, et aucune indemnité ne sera due par Flexmind au Client pour cause d’indisponibilité d’un intervenant nommé dans les Conditions Particulières.
1.3 CALENDRIER DES PRESTATIONS – Flexmind s’efforcera, dans la mesure du possible, de s’acquitter de ses obligations en respectant le calendrier référencé ou indiqué dans les Conditions Particulières.
Toutefois, sauf accord contraire spécifiquement conclu par écrit entre les Parties, les dates mentionnées dans les Conditions Particulières sont uniquement indicatives et n’engagent pas Flexmind qui n’encourra aucune responsabilité en cas de retard.
1.4 LOCALISATION – Les services seront fournis à l’endroit ou aux endroits énoncé(s) dans les Conditions Particulières. Sauf disposition contraire prévue dans les Conditions Particulières, Flexmind est autorisée à fournir les services au Client, à un ou plusieurs endroits situé(s) soit dans ses locaux, soit dans les locaux du Client, au choix de Flexmind.
1.5 MODIFICATION DES SERVICES – Chaque Partie peut demander une modification des services, tels que définis en vertu des Conditions Particulières, ou de tout autre aspect du Contrat. Une telle demande doit être suffisamment détaillée pour que l’autre partie puisse évaluer les répercussions de la modification demandée sur les coûts, le calendrier ou tout autre aspect des services ou du contrat.
Les parties conviennent de discuter de bonne foi en vue de s’accorder sur les modifications demandées. Tant qu’une modification n’aura pas été convenue par un écrit signé par Flexmind et le Client, Flexmind continuera de fournir les services en conformité avec la dernière version écrite du Contrat.
1.6 GESTION DU CONTRAT – Chaque partie désignera un interlocuteur en charge de la gestion des questions relatives à l’exécution du Contrat. Les interlocuteurs initiaux sont ceux désignés dans les Conditions Particulières.

2. Produits
2.1 DONNEES D’ORDRE GENERAL – Flexmind fournira les produits mentionnés ou référencés dans les Conditions Particulières, le cas échéant, et les livrera au Client.
2.2 ACCEPTATION – Les produits et les services sont réputés avoir été fournis au Client par Flexmind à la date du premier des deux événements suivants : soit lorsque les critères éventuels décrits dans les Conditions Particulières auront été satisfaits, soit au moment de la mise en production ou la réception des produits ou de l’usage des services par le Client.
2.3 PROPRIETE INTELLECTUELLE ET INDUSTRIELLE
2.3.1 Chaque Partie demeure titulaire des droits de propriété intellectuelle et industrielle attachés aux développements, logiciels (écrit ou lisible sur une machine), livrables, éléments, contenus, marques et tous droits de propriété intellectuelle et industrielle détenus antérieurement à la conclusion du Contrat ou obtenus indépendamment du Contrat.
Il en est de même pour tous les droits donnés en licence à Flexmind avant la date du Contrat ou indépendamment de celui-ci et de ses modifications ultérieures qui demeurent de la propriété de son donneur de licence.
Dans la mesure où de tels droits préexistants sont compris dans des produits ou services, Flexmind autorisera le Client à les utiliser à titre non exclusif en conformité avec l’article 2.3.2 ci-dessous. Ces droits ne seront pas cessibles.
Aux fins d’exécuter les obligations visées au Contrat et à l’exclusion de toute autre utilisation, chaque Partie consent à l’autre pour la seule durée du Contrat, un droit non cessible et non transférable de reproduction et d’utilisation desdits droits.
Le droit d’utilisation ainsi conféré n’emporte pas le droit de faire toute opération interdite, à savoir la reproduction permanente ou provisoire, autre que celle nécessaire à son utilisation, en tout ou en partie par tout moyen et sous toute forme des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, ainsi que leur traduction, adaptation, arrangement ou toute autre modification desdits droits. La licence d’utilisation est accordée par Flexmind pour un nombre d’utilisateurs illimités, pour la France uniquement.
2.3.2 Le Client ne deviendra titulaire des droits de propriété intellectuelle ou industrielle attachés aux produits et services fournis par Flexmind, ou ne bénéficiera d’un droit d’utilisation quelconque sur lesdits droits, que pour autant que cela est expressément prévu par les Conditions Particulières et que leur prix a été intégralement payé.
Sauf stipulation contraire, les droits éventuellement cédés ou concédés par Flexmind le seront pour le monde entier et pour la durée de protection légale de ces droits et pour toute utilisation dans le domaine d’activité du Client à la date de conclusion du contrat concerné.
En cas de cession de droits de propriété intellectuelle ou industrielle au Client, et sauf stipulation contraire des Conditions Particulières, le Client accorde à Flexmind, pour le monde entier et pour la durée de protection légale de ces droits, un droit non exclusif et gratuit, d’utiliser, de reproduire, de copier, d’adapter, de modifier, de donner en sous licence et commercialiser la propriété du Client.
En conséquence, sauf stipulation contraire aux Conditions Particulières, Flexmind sera titulaire exclusif du droit d’auteur et de tout autre droit de propriété intellectuelle sur tout élément

compris dans les produits et services qui n’est pas identifié comme étant la propriété du Client ainsi que sur tout autre élément ou logiciel créé au titre du Contrat, soit par Flexmind directement, soit pour son compte uniquement, soit par les deux parties conjointement.
Flexmind octroiera un droit d’utilisation non exclusif et incessible sur lesdits droits (qui ne sont pas identifiés comme étant la propriété du Client), ainsi que sur tous les éléments préexistants visés au 2.3.1 ci-avant dans la mesure où ces derniers seraient inclus dans les produits et services. Ce droit d’utilisation est accordé au Client pour son seul usage interne, et uniquement pour l’usage en vue duquel ces produits et services ont été fournis. Le Client n’est pas autorisé à copier les produits, les services, ni les éléments préexistants visés au 2.3.1 ci-avant, ni à les reproduire, les modifier, les adapter pour le compte de tiers ou les donner en sous licence à ces tiers.
2.3.3 Logiciel – Nonobstant toute stipulation contraire prévue dans les CGV et les Conditions Particulières, l’utilisation de tout produit ou service sous forme de logiciel n’ayant pas été formellement identifié comme propriété du Client fera l’objet d’une licence dont les modalités sont mentionnées dans les Conditions Particulières. A défaut d’une telle mention, le Client pourra utiliser le logiciel conformément à la licence définie à l’article 2.3.2 ci-dessus.
2.3.4 Chaque partie, sur demande et aux frais raisonnables de l’autre partie, signera tout document et accomplira toute formalité nécessaire pour céder à l’autre partie les droits qui lui sont accordés au titre du présent article 2.3.
2.4 LIBERTE D’UTILISATION DES IDEES – Le Contrat n’interdit pas à Flexmind ou à toute autre entité (enregistrée ou non) exerçant une activité sous une raison sociale comprenant, en tout ou en partie, le nom de Flexmind ou qui, d’une autre manière, est membre (ou est associée ou liée à une telle entité) ou est un correspondant du réseau mondial de Flexmind (« Entité Flexmind ») de développer ou d’utiliser ultérieurement toutes techniques, idées, concepts, informations ou savoir-faire relatif aux méthodes ou procédés d’application générale, notamment dans le domaine des technologies de l’information et des processus d’entreprise.
3. Obligations du Client
L’exécution par Flexmind de ses obligations dépend du respect par le Client de ses propres obligations contractuelles telles qu’énoncées dans le Contrat.
3.1 FOURNITURE DE MOYENS LOGISTIQUES – Le Client accepte de fournir à Flexmind, à ses frais et dans un délai raisonnable, les moyens que Flexmind pourrait demander pour la bonne exécution du Contrat.
Cela concerne la mise à disposition d’espaces de bureaux et autres installations dont Flexmind pourrait raisonnablement avoir besoin dans le cadre de la fourniture des produits et services, et plus particulièrement la mise à disposition de secrétariat, de téléphones, de télécopieurs et d’ordinateurs. Il incombe au Client de mettre en place les procédures adéquates de sauvegarde (notamment de ses données), de sécurité et de contrôle de virus sur les moyens informatiques qu’il met à la disposition de Flexmind. Dans l’éventualité où le Client mettrait à la disposition de Flexmind son matériel ou son réseau informatique, Flexmind est en droit d’obtenir, pour ses propres archives ou sa propre sécurité, à tout instant aussi bien durant l’exécution du Contrat qu’après cette date, une copie de tous les documents qui ont été rédigés ou échangés sur le système ou sur le réseau du Client dans le cadre du Contrat.

3.2 INFORMATIONS ET DOCUMENTS – Le Client accepte de fournir toutes les informations et tous les moyens que Flexmind pourrait raisonnablement demander pour la fourniture des produits et services. Le Client garantit que toutes les informations et documents, qui ont été ou seront remis à Flexmind, sont ou seront exacts, précis et non équivoques à tous égards. Flexmind ne pourra pas être tenue responsable des pertes, dommages ou déficiences dans les produits et services fournis résultant d’informations ou de documents inexacts, incomplets ou défectueux fournis par le Client ou par des tiers.
3.3 INFORMATIONS NON LIEES AU PRESENT CONTRAT – Flexmind ne sera pas censée avoir pris connaissance d’informations relatives à des engagements antérieurs dans le cadre de la fourniture des services et des produits, sauf dans la mesure mentionnée dans les Conditions Particulières. Si le Client souhaite que Flexmind utilise toute information déjà mise à la disposition d’une autre équipe au sein de Flexmind dans le cadre d’un autre engagement, elle est tenue d’en informer Flexmind par écrit et de transmettre lesdites informations à Flexmind.
3.4 EMPLOYES DU CLIENT – Le Client s’assurera que son personnel est disponible pour fournir à Flexmind l’assistance que celle-ci pourrait raisonnablement demander dans le cadre de la fourniture des produits et services. Pour la bonne exécution du Contrat, le Client veillera à ce que Flexmind ait accès à sa direction générale ainsi qu’à tout employé du Client mentionné dans les Conditions Particulières, afin de permettre l’exécution correcte du Contrat. En outre, le Client s’assurera que son personnel dispose des compétences et de l’expérience nécessaires pour remplir ses obligations contractuelles. Si l’un des employés du Client n’accomplissait pas sa tâche correctement, Flexmind ne pourra être tenu responsable des défauts de produits ou de services qui en découleraient. En outre, le Client prévoira dans ce cas la désignation du personnel adéquat en complément ou en remplacement. Si la présence de membres du personnel spécifiques du Client était requise, cette décision devra être acceptée par les parties et énoncée dans les Conditions Particulières.
3.5 FOURNISSEURS ET RECOURS A DES TIERS – Si le Client utilise les services de tiers pour fournir des informations ou une assistance pour un projet, par exemple (en ce compris mais sans que cette liste ne soit exhaustive) si le Client a recours à d’autres fournisseurs dont les activités peuvent avoir des répercussions sur les prestations de services rendues par Flexmind, il s’assurera qu’il a conclu avec lesdits tiers des contrats compatibles avec la fourniture des services par Flexmind dans les termes du Contrat. Le Client est responsable de la gestion des relations avec ses fournisseurs et de la qualité de leur travail.
Il se peut que les services doivent être fournis à d’autres endroits que ceux dont le Client est propriétaire ou dont il a le contrôle, par exemple lorsque l’apport d’autres sociétés au sein d’un groupe de sociétés dont le Client est membre, est requis. Dans ce cas, le Client prendra les mesures nécessaires à la fourniture des services par Flexmind.
3.6 PAIEMENT – Le Client s’engage à rémunérer les services fournis conformément aux Conditions Particulières et à l’article 4 ci-dessous.
3.7 FOURNITURE DES PRODUITS ET SERVICES CHEZ LE CLIENT – En cas de fourniture des produits et services chez le Client (p.ex. dans ses locaux ou sur son site), le Client s’engage à s’assurer que lesdits produits et services puissent être installés ou rendus dans un environnement adéquat, sécurisé et sain et que toutes les conditions et toutes les normes requises en vertu des dispositions juridiques ou réglementaires en vigueur soient satisfaites et respectées. Le Client s’engage à informer nos intervenants de tout risque pour leur bienêtre ainsi que des mesures et activités de protection et de prévention organisées chez le Client,

telles que les premiers secours, les mesures de prévention et de lutte contre l’incendie et l’évacuation d’urgence des membres du personnel. Le Client identifiera également les membres de son personnel chargés de la mise en place des mesures et activités précitées.
4. Honoraires et paiements
4.1 BASE DE CALCUL DES HONORAIRES – Les services peuvent être facturés selon un « Prix Forfaitaire » ou sur la base du « Temps Passé », sauf si les Conditions Particulières prévoient d’autres modalités de détermination des honoraires. Les Conditions Particulières déterminent les taux d’honoraires hors taxes applicables selon les deux méthodes de facturation. Sauf stipulation contraire des Conditions Particulières, la facturation sera effectuée sur la base du Temps Passé.
4.2 FACTURATION SUR LA BASE DU TEMPS PASSE – Lorsque la facturation sur la base du Temps Passé est applicable, le prix est calculé sur la base de sept (7) heures de travail par jour entre 8 heures 30 et 17 heures 30 les jours ouvrés de la semaine, à l’exception des jours fériés, jours de congé annuel, congés de maladie, jours d’absence volontaire et formation. La durée du trajet, à l’exception du temps passé à effectuer le trajet entre le lieu de résidence local et l’endroit où les prestations professionnelles se déroulent normalement, est considérée comme temps de travail.
Sauf stipulation contraire prévue dans les Conditions Particulières, les heures prestées au-delà de sept (7) heures par jour ou en dehors des jours ouvrés de semaine (samedi, dimanche et fériés) sont facturées au prorata par Flexmind.
4.3 ESTIMATION DES HONORAIRES – Toute estimation d’honoraires fournie par Flexmind et identifiée en tant que telle, que ce soit pour des besoins prévisionnels ou à toute autre fin, est uniquement donnée à titre estimatif et ne lie pas Flexmind contractuellement.
4.4 FRAIS – Tous les prix sont indiqués hors frais, sauf stipulation contraire prévue dans les Conditions Particulières. Le Client accepte de payer tous frais de voyage, d’hébergement, de subsistance ou autres frais raisonnables (perdiems, taxi,…) exposés par Flexmind en relation avec la fourniture des produits et services.
Tout arrangement particulier concernant les frais fera l’objet d’un accord entre les parties dans les Conditions Particulières.
4.5 IMPOTS – Les prix et honoraires, en ce compris les frais, sont indiqués hors impôts et taxes. Le Client sera tenu d’acquitter tout impôts ou taxes découlant du Contrat dont il est légalement redevable, telles que la Taxe sur la Valeur Ajoutée, taxe sur les services, ou tout type de taxe locale applicable, au taux applicable à la date à laquelle l’assujettissement a lieu.
4.6 PAIEMENT DES FACTURES
4.6.1 Les services fournis sur la base du Temps Passé seront facturés sur une base hebdomadaire. Les factures seront émises selon les modalités et conditions prévues dans les Conditions Particulières. Sauf stipulation contraire des Conditions Particulières, tous les montants facturés seront libellés en euros (EUR) et toutes les factures devront être payées dans cette monnaie.

4.6.2 Le Client s’engage à honorer toutes factures dès réception, sauf disposition contraire prévue dans les Conditions Particulières. Des intérêts de retard sont dus sans préavis sur les montants impayés après un délai de trente (30) jours suivant la date d’émission de la facture. Le taux d’intérêt appliqué s’élève au taux d’intérêt appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. En outre, en cas de retard de paiement, le Client sera de plein droit redevable d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros.
4.6.3 En cas de retard de paiement de toute facture par le Client, Flexmind se réserve le droit de suspendre immédiatement l’exécution de ses prestations et obligations au titre du Contrat par l’envoi d’une notification. En cas de retard de paiement persistant dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification précitée, les stipulations de l’article 5 ci-après s’appliqueront.
4.6.4 Toute facture qui n’a fait l’objet d’aucune contestation par courrier recommandé reçu par Flexmind dans un délai de vingt (20) jours ouvrables après la date de la facture, énonçant les motifs de contestation éventuels et accompagnés des justificatifs adéquats, sera réputée être acceptée par le Client. Dans tous les cas, le Client ne retiendra aucun paiement pour tout élément non contesté inclus dans la facture.
4.7 MODIFICATION DES HONORAIRES – En cas de facturation sur la base du Temps Passé, Flexmind peut modifier par notification les taux indiqués dans les Conditions Particulières, en respectant un préavis écrit de trente (30) jours. Ces modifications peuvent résulter d’augmentations découlant d’indexations ou de la promotion ou du remplacement des personnes travaillant pour le Client. Flexmind a pour usage de revoir les taux d’honoraires standards au minimum une fois par an, actuellement le 1er juillet, dans le cadre des évaluations annuelles et promotions appliquées au sein de Flexmind.
Les taux mentionnés dans les Conditions Particulières correspondent à une fourniture des produits et services sur le(s) site(s) mentionné(s) dans les Conditions Particulières. Tout changement de site autre que ceux mentionnés dans les Conditions Particulières peut entraîner une modification des taux applicables, moyennant un préavis écrit adressé au Client.
4.8 TARIFICATION DES LICENCES PRODUIT – Toute estimation de tarification licence produit fournie par Flexmind et identifiée en tant que telle, que ce soit pour des besoins prévisionnels ou à toute autre fin, est uniquement donnée à titre estimatif et ne lie pas Flexmind contractuellement.
Une fois la tarification établie contractuellement, les modalités d’évolutions et de modifications de cette tarification sont définies par l’éditeur dans le guide de licences en vigueur sur le site www.microsoft.fr. Flexmind ne peut être tenu pour responsable d’éventuelles modifications apportées par l’éditeur, Flexmind étant l’intégrateur de la solution.
5. Durée et Résiliation
5.1 ENTREE EN VIGUEUR – Le Contrat prend effet à compter de la Date d’Entrée en Vigueur mentionnée dans les Conditions Particulières. Si aucune Date d’Entrée en Vigueur n’a été spécifiée, le Contrat entrera en vigueur à la première des deux dates suivantes : soit à la signature des Conditions Particulières par les parties, soit à la date de commencement des

services ou de fourniture des produits par Flexmind en vertu du Contrat. Le Contrat restera en vigueur jusqu’à ce que tous les services et produits aient été fournis, sauf durée déterminée dans les Conditions Particulières, et sauf résiliation anticipée comme indiqué ci-après.
5.2 SUSPENSION DU CONTRAT – Flexmind peut demander la renégociation du Contrat en raison de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat rendant son exécution excessivement onéreuse pour Flexmind. De convention expresse entre les Parties, l’exécution du contrat pourra être suspendue par Flexmind dans ce cas. Si, après la suspension du Contrat, les parties conviennent de reprendre son exécution, elles détermineront tout d’abord les modifications éventuelles apportées au Contrat qui peuvent nécessairement découler de sa suspension, en ce compris les honoraires, les frais et le calendrier de paiement. Si cette période de suspension s’étend au-delà de trente (30) jours, le Contrat peut être résilié par Flexmind avec effet immédiat, par notification adressée au Client. Dans ce cas, les honoraires et coûts supplémentaires devront être acquittés par Flexmind conformément aux règles prévues à l’article 4.
5.3 RESILIATION POUR MANQUEMENT CONTRACTUEL – Le Contrat peut être résilié par chaque partie si l’autre partie a commis un manquement au Contrat, auquel elle n’aurait pas remédié dans un délai de quinze (15) jours suivant mise en demeure adressée à cet effet par lettre recommandée avec AR. Si la partie en cause n’a pas remédié au manquement précité dans le délai imparti, la partie non défaillante pourra, moyennant un préavis de quinze (15) jours à compter de l’expiration du délai précité, résilier le Contrat, sans préjudice de toute action en responsabilité contre la Partie défaillante. Pendant ce délai, Flexmind pourra suspendre l’exécution du Contrat.
5.4 RESILIATION POUR CAUSE D’INSOLVABILITE – Le Contrat peut être résilié par notification écrite avec effet immédiat par l’une ou l’autre partie, dans le cas où une partie serait dans l’incapacité de payer ses dettes ou dans le cas où un curateur, un liquidateur, un administrateur judiciaire ou provisoire ou un expert judiciaire aurait été désigné, ou dans le cas où elle cesserait ses activités pour toute autre raison, ou lorsque, selon l’avis raisonnable de l’autre partie, la survenance de l’un de ces événements est probable.
5.5 RESTITUTION DES BIENS – Dès résiliation du Contrat, et de manière générale après la cessation des relations contractuelles entre les parties pour quelque cause que ce soit, chaque partie restituera à l’autre partie tous les biens appartenant à cette dernière en sa possession ou sous son contrôle, sans que le Client ne puisse exciper d’un droit de rétention. Toutefois, Flexmind pourra conserver ou obtenir une copie de tout document mis à sa disposition ou de tout logiciel préparé par elle, ainsi que de toute autre documentation servant de base à la fourniture des produits et services par Flexmind.
6. Devoir de confidentialité
6.1 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES – Aucune partie ne pourra révéler à un tiers quelconque, sauf autorisation écrite préalable de l’autre partie : le contenu du Contrat (y compris ses annexes et avenants), toute information confidentielle transmise par l’autre partie dans le cadre de la fourniture ou de la réception des produits et services. Sont confidentielles les informations et données de quelque nature (technique, commerciale ou économique, etc.) et sous quelque forme que ce soit, appartenant ou relative à l’autre partie, communiqué par

écrit, oralement, visuellement, ou par tout autre moyen, à l’occasion de la négociation, de la rédaction, de l’exécution et de la cessation du Contrat, par une partie ou pour le compte d’une partie, à l’autre partie, sans qu’il soit nécessaire d’apposer la mention « Confidentiel » sur lesdites informations et données lorsqu’elles sont communiquées sous forme écrite ou de confirmer par écrit le caractère confidentiel des informations lorsqu’elles sont divulguées sous forme orale. Les parties conviennent que toute information confidentielle reçue de l’autre partie ne sera utilisée que pour fournir ou recevoir les produits et services au titre du Contrat. L’obligation de confidentialité s’applique pendant la durée du Contrat et cinq (5) ans à compter de sa cessation pour quelque cause que ce soit.
La présente obligation ne s’applique pas aux informations : (i) qui sont généralement accessibles au public, ainsi que celles qui le deviennent, autrement qu’à la suite du non-respect d’une obligation prévue en vertu du présent article 6; ou (ii) qui sont obtenues de tiers non soumis à une obligation de confidentialité vis-à-vis de l’une des parties concernant ces informations ; ou (iii) que la partie réceptrice est tenue légalement de divulguer ; ou (iv) transmises aux assureurs ou conseils respectifs ou à un tiers, si cela a été ordonné par un tribunal compétent, par une autorité administrative ou une autorité de tutelle ou lorsque la loi l’y oblige, à condition toutefois que dans ces cas (et sans que cela ne soit illégal), que l’autre partie en soit informée par écrit, dans la mesure du possible, au moins deux (2) jours ouvrés à l’avance.
6.2 CITATIONS – Sous réserve du 6.1 ci-dessus, Flexmind est autorisée à faire état de la fourniture des produits et services au Client à ses prospects et sur le marché en général comme référence de son expérience, sauf stipulation contraire écrite des deux parties.
6.3 AUTRES ENTITES FLEXMIND – Nonobstant les dispositions qui précèdent, Flexmind peut divulguer toute information confidentielle à toute entité qui opère dans le réseau des cabinets membres de Flexmind (ci-après « Entité Flexmind » ou « Entités Flexmind ») ainsi qu’aux fournisseurs de services et sous-traitants ou prestataires auxquels Flexmind fait appel.
7. Responsabilité
7.1 Flexmind mettra en oeuvre tous diligences et soins raisonnables pour l’exécution des services et la fourniture de tout produit conformément au Contrat. Sauf disposition légale contraire, les obligations de Flexmind au titre du Contrat constituent des obligations de moyens et non de résultat.
7.2 Chaque Partie répondra vis-à-vis de l’autre Partie et des tiers des dommages directs de toute nature résultant de l’inexécution de ses obligations au titre du Contrat, et s’engage par conséquent à réparer le préjudice direct en résultant pour l’autre Partie ou les tiers, à l’exclusion de tous dommages indirects.
En tout état de cause, la responsabilité globale de Flexmind au titre du Contrat ne saurait excéder le montant des sommes perçues au titre dudit Contrat. De plus, toute responsabilité extracontractuelle de Flexmind est soumise à cette même limite de responsabilité prévue par le présent article 7.2.
Lorsque qu’il apparaît que deux ou plusieurs sinistres résultent d’une même faute commise par Flexmind, ils seront considérés comme ne constituant qu’un seul cas de responsabilité et

la responsabilité de Flexmind sera par conséquent limitée au montant du dommage le plus élevé, sans préjudice de l’application de la limitation de responsabilité précitée.
De convention expresse entre les Parties, le Client s’engage à sauvegarder ses données. En conséquence, Flexmind ne sera en aucun cas responsable des pertes ou corruption de données du Client, ce que ce dernier accepte.
7.3 Les modes de réparation disponibles et la responsabilité que Flexmind accepte sous le présent article 7 sont les seuls modes de réparation et constituent, dans les limites admises par la loi, la limite absolue de la responsabilité de Flexmind pour tout dommage découlant du Contrat ou en relation avec ce dernier. Toute autre responsabilité est expressément exclue.
7.4 Dans les limites admises par la loi, toute garantie, stipulation, déclaration (autres que celles visées par l’article 7.2) ou dispositions autres que celles expressément mentionnées dans le présent Contrat sont exclues, en ce compris, mais sans limitation à, toute stipulation implicite et légale.
7.5 Afin de limiter le préjudice, le Client notifiera à Flexmind sans retard et au plus tard un (1) mois après la découverte, tout défaut des produits et services. A défaut, le Client ne pourra plus demander réparation au titre du prétendu défaut et de ses conséquences préjudiciables.
7.6 Dans le présent article 7, le terme « Prestataire(s) » désigne les associés (« Partners, Partenaires»), directeurs (« Directors »), employés, préposés et/ou sous-traitants de Flexmind, ainsi que leurs employés, associés, préposés et/ou sous-traitants respectifs qui interviennent dans le cadre des prestations de services ou de la fourniture des produits prévus au Contrat. Le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre du Contrat, il n’est en relation contractuelle qu’avec Flexmind, et qu’aucun prestataire ne saurait encourir de responsabilité à l’égard du Client au titre du Contrat, à l’exception de la responsabilité pour dommage mortel ou corporel pour cause de négligence d’un Prestataire ou lorsque cette responsabilité ne peut être légalement écartée.
7.7 Le Client reconnaît que les projets de rapports, de conclusions, ou d’avis oraux ou écrits, supports de formation ou tous livrables établis par Flexmind n’engageront Flexmind que dans la mesure où ils sont identifiés comme étant en version finale.
7.8 S’il a été convenu que Flexmind transmette au Client un modèle, financier ou autre, dans le cadre de la fourniture des services et des produits, le Client reconnaît et accepte que ce modèle, ainsi que les données résultantes ne remplace dans aucune mesure l’exercice d’un jugement professionnel et commercial de la part du Client.
7.9 Les services et les produits sont fournis pour le seul bénéfice et usage du Client et uniquement aux fins définies dans les Conditions Particulières. Étant donné que lesdits services et produits ne peuvent pas être adaptés à d’autres fins, leur utilisation à toute autre fin relève de la responsabilité unique du Client et est faite à ses seuls risques. De même, le Client s’engage à ne pas fournir (de copies) des produits et de tous documents fournis par Flexmind à l’occasion de la fourniture des produits ou services à des tiers, ni à faire bénéficier des tiers des produits et services sans avoir obtenu au préalable l’accord écrit de Flexmind que Flexmind peut, à sa seule et absolue discrétion, refuser ou accepter, pour autant que ledit tiers accepte les modalités adéquates établies par Flexmind. Flexmind n’accepte aucune responsabilité envers un tiers qui bénéficie des services, les utilise ou a accès aux produits, sans l’accord préalable et écrit de Flexmind, comme mentionné ci avant. Le Client accepte

d’indemniser Flexmind pour toutes responsabilités, pertes, frais ou autres coûts que Flexmind pourrait raisonnablement encourir résultant de toute réclamation introduite par tout tiers (y compris des entités faisant partie du groupe du Client) à l’encontre de Flexmind ou de toute autre Entité Flexmind résultant de ou en relation avec le présent engagement.
Ces sociétés affiliées n’acquièrent aucun droit en vertu du Contrat et Flexmind n’accepte aucune responsabilité envers ces sociétés affiliées (contractuelle, extracontractuelle ou autre). Le Client informera ces sociétés affiliées de ce qui précède. Le Client garantit que ces sociétés affiliées se comporteront en conformité avec cet article et le Client accepte, sans pour autant limiter toute autre disposition prévue dans le Contrat en matière de dédommagement, d’indemniser Flexmind pour toutes responsabilités, pertes, frais ou autres coûts que Flexmind pourrait raisonnablement encourir résultant de toute réclamation introduite à l’encontre de Flexmind ou de toute autre Entité Flexmind par ladite société affiliée.
8. Réversibilité
En cas d’expiration ou de résiliation de tout ou partie du Contrat pour quelque motif que ce soit, et si les Conditions Particulières le prévoient expressément, Flexmind s’engage à assurer les opérations qui permettront au Client de reprendre, ou de faire reprendre par un tiers, les prestations dans les meilleures conditions et à éviter toute interruption de celles-ci.
Flexmind s’engage à mettre à disposition une équipe constituée de personnes ayant participé aux prestations. Cette équipe devra être suffisamment étoffée pour exécuter dans les meilleurs délais les opérations assurant la réversibilité. Pour sa part, le Client s’engage à mettre également en place une équipe suffisante pour assurer la reprise des prestations confiées à Flexmind.
8.1. DEFINITION DES OPERATIONS DE REVERSIBILITE
Les opérations de réversibilité comprendront notamment :
• la restitution par Flexmind de l’ensemble des programmes, bases de données, documentations et autres éléments propriété du Client mis à disposition de Flexmind en vue de la réalisation des prestations ou acquis par le Client en application du présent Contrat, notamment de l’article 2.3 ci-dessus concernant la cession des droits de propriété intellectuelle à ce dernier ;
• la restitution de l’ensemble des données, fichiers ou autre éléments fournis par le Client ou résultant du traitement des données fournies par le Client, que ces éléments soient archivés ou non. La restitution s’effectuera sur supports magnétiques, optiques ou autres ;
• sous réserve de l’article 2.3 ci-dessus et du complet paiement des produits et prestations, la restitution de l’ensemble des documentations se rapportant aux produits et services dans leur dernière version et nécessaire à la poursuite du projet et plus généralement la communication au Client des toutes les informations nécessaires à la mise en oeuvre la réversibilité telles que, notamment, la description du périmètre de prestations restant à accomplir, la ventilation de ces tâches entre les divers intervenants (Client, prestataires) ;
• l’assistance technique par Flexmind auprès du tiers désigné par le Client incluant le transfert de l’ensemble des connaissances utiles à la poursuite des prestations, notamment en facilitant la prise de connaissance par le tiers, du système et de ses

caractéristiques, des méthodes et outils utilisés, de la documentation, et toutes autres informations utiles que Flexmind s’engage à communiquer dans des formats et sur des supports facilement exploitables par son successeur.
Un cahier des charges inclus ou annexé aux Conditions Particulières pourra être convenu entre les Parties afin de préciser le contenu des phases de spécifications générales et de réalisation du transfert de compétences.
8.2 DELAI DE REALISATION – Ces opérations de réversibilité se dérouleront pendant le délai nécessaire à la réalisation de la réversibilité, y compris après expiration ou rupture du Contrat selon le calendrier et les autres modalités définis aux Conditions Particulières et/ou dans le cahier des charges.
8.3 CONDITIONS FINANCIERES DE LA REVERSIBILITE – Le Client reconnaît que le prix des produits et services tel qu’exprimé dans le Contrat (CGV et Conditions Particulières) n’inclut pas le prix et les frais afférents à la réversibilité.
La réversibilité sera gérée comme un projet de développement qui fera l’objet d’une demande particulière du Client, d’un devis particulier et d’un cahier des charges.
Les prestations d’assistance technique auprès du tiers donneront également lieu à l’établissement d’un devis par Flexmind, sur la base des prix de journée par profil d’intervenants mentionnés dans le cahier des charges.
9. Données à caractère personnel
9.1 Flexmind traite les données à caractère personnel dans le respect des dispositions du RGPD.
9.2 Pour autant que cela soit nécessaire, le Client consent à ce que Flexmind puisse utiliser les données à caractère personnel de ses représentants, employés et administrateurs pour exécuter les services, dans le cadre des conditions relatives aux réglementations, à la gestion des risques et aux contrôles de qualité, et dans le cadre de différents objectifs organisationnel et d’affaires (tels que la gestion des relations, la gestion des comptes, de services informatiques,…); et que Flexmind puisse partager les données à caractère personnel précitées avec toute autre Entité Flexmind locale ou étrangère, en ce compris celles qui sous-tendent l’administration et la gestion de notre cabinet et avec des prestataires de services auquel nous faisons appel.
9.3 Lesdites données personnelles peuvent être utilisées pour tenir le Client et/ou ses représentants, employés et administrateurs informés des activités professionnelles et sociales de Flexmind ainsi que de tout sujet qui pourrait être intéressant pour eux, en ce compris par voie de communications électroniques. Si, à un moment donné dans le futur, le Client et/ou ses représentants, employés ou administrateurs ne souhaitent plus recevoir des informations pareilles, ils peuvent, sans frais, envoyer une demande à cet effet par courrier électronique à contact@flexmind.fr, accompagnée d’une preuve d’identité.
9.4 Les représentants, employés et administrateurs du client peuvent demander à avoir accès aux données à caractère personnel les concernant, et, si nécessaire, à les modifier à

tout moment sans frais. La personne qui est le sujet de ces données personnelles doit effectuer sa demande par l’envoi d’un courrier électronique à l’adresse précitée, accompagné d’une preuve d’identité.
9.5 Le Client informera ses représentants, employés et administrateurs du traitement de leurs données personnelles aux fins visées ci-dessus. Le Client garantit avoir obtenu l’accord des personnes susmentionnées dont les données personnelles sont traitées.
9.6 Le Client confirme que le traitement des données personnelles obtenues lors de l’exécution des services n’entraînera ni dans le chef de Flexmind, ni dans le chef d’une autre entité au sein du réseau Flexmind, aucune violation de la Loi sur la Protection de la Vie Privée.
10. Anti-corruption
10.1Les Parties s’engagent à respecter toutes les législations et réglementations applicables qui proscrivent, interdisent ou pénalisent les actes de corruption et les actes criminels apparentés, dans toutes leurs opérations et relations, que ce soit dans le cadre de la présente Convention et des services fournis en vertu de ladite Convention ou de tout autre accord, sous quelque forme que ce soit et quelle que soit la manière dont ils se produisent.
10.2 Les Parties transmettent les obligations sous le paragraphe a) ci-dessus à leurs employés et leurs administrateurs et prennent les mesures nécessaires pour s’assurer que les tierces parties qui interviennent dans l’exécution du Contrat ou d’un projet dans le cadre de ce Contrat soient contractuellement obligées de respecter les obligations sous le paragraphe a) ci-dessus.
11. Clauses générales
11.1 SOUS-TRAITANTS – Flexmind se réserve le droit d’employer des sous-traitants pour l’assister dans le cadre de la fourniture des produits et services. Toute référence aux collaborateurs de Flexmind dans le Contrat comprend également ces sous-traitants. Flexmind demeure cependant responsable envers le Client pour la fourniture des produits et services, conformément au Contrat.
11.2 SOUS-TRAITANTS DESIGNES PAR LE CLIENT – Si le Client souhaite que Flexmind ait recours aux services d’un sous-traitant qu’il a indiqué, il assume la responsabilité des tâches à exécuter par ledit sous-traitant, sauf disposition contraire prévue dans les Conditions Particulières. L’accord de Flexmind à programmer et intégrer les tâches à effectuer par lesdits sous-traitants au titre du présent Contrat repose sur le fait que Flexmind ne sera pas tenue responsable à l’égard du Client ou de toute autre personne pour les prestations effectuées par lesdits sous-traitants, ainsi que pour tous actes, omissions, manquements ou négligences dans leur chef. Dans les circonstances susmentionnées, le Client sera tenu responsable pour toute responsabilité que Flexmind peut assumer vis-à-vis de toute personne, et indemnisera Flexmind pour toute réclamation, requête, procédures, dommages, pertes ou frais et coûts qu’elle aura directement ou indirectement consentis ou exposés, dans le cadre des prestations effectuées par l’un des sous-traitants précités.

11.3 FORCE MAJEURE – Aucune Partie ne pourra être tenue responsable à l’égard de l’autre en cas d’inexécution de ses obligations au titre du Contrat résultant d’un événement qui peut être raisonnablement considéré comme indépendant de sa volonté, notamment mais sans aucune limitation en cas d’incendie, accident, catastrophe naturelle, grève, émeute, guerre, etc.
11.4 CESSION – Les réclamations et les droits contractuels de l’une ou l’autre Partie ne peuvent être cédés, ni transmis d’une quelconque manière en vertu du présent Contrat, sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie. Aucune Partie ne pourra céder ses droits ou obligations contractuelles ; Toutefois, Flexmind pourra céder lesdits droits et obligations à toute autre personne morale constituée pour reprendre tout ou partie des activités de Flexmind ou autorisée à cette fin.
11.5 RENONCIATION – Le retard consenti par l’une des Parties pour faire respecter l’une des stipulations contractuelles ne saurait affecter ou restreindre les propres droits contractuels de Flexmind résultant du Contrat. Toute renonciation à un droit ou réclamation découlant du présent Contrat ne sera effective que si elle a été formalisée par écrit.
11.6 NOTIFICATION – Les notifications doivent être envoyées par lettre recommandée avec port payé d’avance ou par télécopie accompagnée d’un accusé de réception à l’adresse de l’autre partie spécifiée dans le Contrat ou à toute autre adresse qui sera communiquée par écrit par les parties pendant la durée du Contrat. Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme reçue par son destinataire deux jours ouvrables après avoir été postée. Toute notification envoyée par télécopie sera considérée comme reçue par son destinataire un jour ouvrable après son envoi.
11.7 MODIFICATIONS – Toute modification du Contrat doit être effectuée en la forme d’un avenant signé par les parties.
11.8 SURVIE – Les stipulations du Contrat, qui sont expressément ou implicitement destinées à continuer de s’appliquer après l’expiration ou la résiliation du Contrat, survivront et continueront de lier les parties.
11.9 NON DEBAUCHAGE – Aucune partie n’emploiera, ni n’approchera directement ou indirectement en vue de les recruter les associés, directeurs, salariés, dirigeants ou collaborateurs de l’autre partie chargés de la la fourniture ou de la réception des produits et services ou participant de toute autre manière à l’exécution du Contrat. Cette interdiction sera en vigueur pendant toute la durée du Contrat ou durant les six mois suivant la fin du Contrat. Cette interdiction ne s’applique pas au personnel affecté à des tâches purement administratives ou de secrétariat. Cet article ne restreint pas le droit de Flexmind à employer un collaborateur qui répondrait sans avoir été sollicité à une offre d’emploi générale ou à toute autre campagne générale de recrutement.
11.10 PRESTATIONS POUR D’AUTRES CLIENTS – Aucune disposition dans ce Contrat n’interdit à Flexmind de fournir des produits et services pour le compte d’autres clients.
11.11 INTEGRALITE – Le Contrat, en ce compris ses annexes ou documents référencés, constitue l’intégralité de l’accord liant les parties concernant les produits et services.

Le Contrat remplace toutes propositions antérieures, correspondances, déclarations d’intention ou autres communications écrites ou orales. Les titres sont seulement destinés à faciliter la lecture du Contrat mais n’ont pas de valeur contractuelle.
11.12 CONFLITS – En cas de conflit entre les Conditions Particulières et tout document référencé ou annexé, les Conditions Particulières prévaudront.
11.13. NULLITE – Si une ou plusieurs dispositions du Contrat, la totalité du Contrat ou les CGV étaient déclarées nulles, illicites ou inapplicables, en totalité ou en partie, cette nullité n’affectera pas le caractère exécutoire des autres clauses ou dispositions du Contrat, d’une partie d’entre elles ou des CGV. Dans tous les cas, la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat ne seront pas affectées. Dans ce cas, les parties entameront en outre immédiatement des négociations de bonne foi en vue de remplacer, dès le début du Contrat, les dispositions nulles ou inapplicables par des dispositions légales, valables et applicables qui auront la même portée et les mêmes conséquences juridiques que celles des dispositions sans effet.
12. Communications électroniques
12.1 Les parties ont la possibilité de communiquer entre elles par voie électronique pendant la durée des prestations. Cependant, il ne peut être garanti que la transmission électronique des informations ait lieu en toute sécurité ou ne soit infectée par aucun virus, ne fasse l’objet d’aucune erreur, ni que ces informations ne soient pas interceptées, altérées, perdues, détruites. De même, il ne peut être garanti que les informations parviennent à leur destinataire sans aucun retard, ne soient pas incomplètes, ne subissent aucun autre impact négatif, ni n’entraînent aucun danger d’utilisation. Flexmind reconnaît que les systèmes et procédures ne peuvent constituer une garantie que ces transmissions ne seront pas soumises aux risques précités.
12.2 Flexmind confirme que chaque partie accepte les risques liés à l’usage des communications électroniques et autorise leur recours. Chaque partie accepte de mettre en oeuvre des procédures commerciales afin de procéder à un contrôle anti-virus ciblé sur les virus les plus répandus à ce moment avant d’envoyer les informations par voie électronique. Chaque partie sera tenue d’assurer la protection de ses propres systèmes et intérêts dans le cadre de l’usage de communications électroniques. Par ailleurs, ni le Client, ni Flexmind (dans chaque cas, en ce compris les associés, employés ou agents respectifs de Flexmind) n’assumeront de responsabilité vis-à-vis de l’autre, sur quelque base que ce soit, qu’il s’agisse d’une base contractuelle, délictuelle (en ce compris la négligence) ou toute autre base, pour toute erreur, dommage, perte ou omission découlant de la transmission électronique des informations entre les parties et du fait que Flexmind se fie à ces informations.
12.3 L’exclusion de responsabilité prévue à l’article 12.2 ci-dessus ne s’appliquera pas dans la mesure où cette responsabilité ne peut être exclue légalement.

13. Droit applicable
13.1. LOI APPLICABLE – Le Contrat, son exécution et son interprétation, sont soumis au droit de la République Française, à l’exclusion de tout autre choix de législation ou règles de conflit de lois (Françaises, étrangères ou internationales).
13.2. REGLEMENT DES DIFFERENDS – Les parties s’efforceront de résoudre de bonne foi et à un niveau hiérarchique élevé tout différend découlant du Contrat ou en relation avec ce dernier. Dans l’hypothèse où les parties ne parviendraient pas à résoudre leur différend à l’amiable dans un délai de trente (30) jours, chacune des parties aura le droit de soumettre le litige aux tribunaux du ressort de la Cour d’appel de Paris France, qui seront exclusivement compétents pour trancher le litige, la controverse ou la réclamation qui peut apparaître dans le cadre des relations juridiques établies dans le cadre du présent Contrat.